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(i)直至完成转让目标业务予买方或任何指定公司之日期;或(ii)签署买卖协议后6个月(以较早者为准)之过渡期「卖方」指
发布时间:2018-10-15

查看PDF原文 公告日期:2018-09-21 此乃要件 请即处理 阁下如对本通函任何方面或将采取之行动有任何疑问,应咨询 阁下之股票经纪或其他注册证券商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已售出或转让所有名下之京维集团有限公司股份,应立即将本通函连同随附之代表委任表格送交买方或承让人,或经手买卖或转让之银行、股票经纪或其他代理商,以便转交买方或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就本通函全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 KINGWELLGROUPLIMITED 京维集团有限公司 (于开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:1195) 主要交易 收购物业管理业务 财务顾问 本封面页所用之词汇与本通函所界定者具有相同涵义。 董事会函件载于本通函第4页至13 页。 本公司谨订于二零一八年十月二十九日上午十一时正假座香港九龙尖沙咀东部么地道70号香港海景嘉福洲际酒店B1层荷花厅B举行股东特别大会,召开大会之通告载于本通函第68页。随本通函附奉股东特别大会适用之代表委任表格。无论 阁下能否出席股东特别大会,务请尽快将随附代表委任表格按其上印备之指示填妥并交回本公司股份过户登记分处香港证券登记有限公司,地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M 楼,惟无论如何不得迟于股东特别大会或其任何续会指定举行时间48小时前交回。填妥及交回代表委任表格后, 阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会并于会上投票。 二零一八年九月二十一日 目 录 页次 释义...................................................... 1 董事会函件................................................. 4 附录一 – 本集团之财务资料 .................................. 14 附录二 – 目标业务之会计师报告............................... 17 附录三 – 目标业务之管理层讨论及分析.......................... 50 附录四 – 经扩大集团之未经审核备考财务资料..................... 55 附录五 – 一般资料......................................... 63 股东特别大会通告 ........................................... 68 –i– 释 义 在本通函内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「收购事项」 指 根据买卖协议买卖目标业务及其项下拟进行之交易 「联系人」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「董事会」 指 本公司董事会 「营业日」 指 香港银行一般开门营业之任何日子(星期六或星期日 除外) 「本公司」 指 京维集团有限公司,一间于开曼群岛注册成立之有限 公司,其已发行股份于联交所主板上市(股份代号: 1195) 「完成」 指 根据买卖协议之条款及条件完成买卖目标业务 「条件」 指 买卖协议所载之完成之先决条件 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「代价」 指 收购事项之代价 「董事」 指 本公司董事 「股东特别大会」 指 本公司将于二零一八年十月二十九日召开之股东特别 大会,以批准买卖协议及其项下拟进行之交易 「经扩大集团」 指 完成后之本集团,其将包括目标业务 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 港元,香港法定货币 「香港」 指 中国香港特别行政区 释 义 「独立第三方」 指 独立于本公司及其关连人士之第三方 「最后实际可行日期」 指 二零一八年九月十八日,即寄发本通函前就确定当中 所载之若干资料之最后实际可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「最后截止日期」 指 二零一八年十二月三十一日 「百分比率」 指 具有上市规则所赋予之相同涵义 「中国」 指 中华人民共和国(就本通函而言,不包括香港、中国澳 门特别行政区及台湾) 「买方」 指 徐州泰华物业管理有限公司,一间于中国成立之有限 公司,并为本公司之间接全资附属公司 「人民币」 指 人民币,中国法定货币 「买卖协议」 指 卖方与买方就(其中包括)买卖目标业务订立日期为二 零一八年六月二十五日之买卖协议 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例 「股东」 指 本公司股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「目标业务」 指 佛山天安鸿基物业服务有限公司徐州分公司之全部资 产、负债及业务 释 义 「过渡期」 指 自买卖协议日期起计,(i)直至完成转让目标业务予买 方或任何指定公司之日期;或(ii)签署买卖协议后6个 月(以较早者为准)之过渡期 「卖方」 指 佛山天安鸿基物业服务有限公司,一间于中国成立之 有限公司 「徐州分公司」 指 佛山天安鸿基物业服务有限公司徐州分公司,一间于 中国注册成立之有限责任分公司 「%」 指 百分比 仅供说明用途,本通函内以人民币计值之金额已按人民币1.00元兑1.20港元之汇率换算为港元。有关换算不应被视为表示有关金额已经、可能已经或可以按任何特定汇率换算。 董事会函件 KINGWELLGROUPLIMITED 京维集团有限公司 (于开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:1195) 执行董事 注册办事处: 穆东升先生(主席) CricketSquare 施明义先生 HutchinsDrive P.O.Box2681 独立非执行董事 GrandCayman 张全先生 KY1-1111 凌爱文先生 CaymanIslands 韩红伟先生 香港主要营业地点: 香港九龙 尖沙咀东部 么地道62号 永安广场 314至315室 敬启者: 主要交易 收购物业管理业务 绪言 董事会宣布,于二零一八年六月二十五日(交易时段后),买方(本公司之间接全资附属公司)与卖方订立买卖协议,据此,买方有条件同意购买,而卖方有条件同意出售目标业务。买方应付之代价为现金人民币9,000,000元(相当于约10,800,000港元)。 董事会函件 本通函旨在向 阁下提供(其中包括)(i)有关买卖协议之进一步详情;(ii)本集团 之财务资料; (iii)目标业务之财务资料;(iv)经扩大集团之未经审核备考财务资料; (v)股东特别大会通告;及(vi)上市规则所规定之其他资料。 买卖协议 日期 二零一八年六月二十五日 订约方 徐州泰华物业管理有限公司(作为买方) 佛山天安鸿基物业服务有限公司(作为卖方) 卖方为于二零零八年三月于中国注册成立之有限公司,并主要从事物业管理业务。卖方由蔡新宏先生实益拥有50%权益及刘斌先生实益拥有50%权益。蔡新宏先生为卖方之创办人及于物业管理业务拥有逾十年经验。刘斌先生于二零零八年加入卖方担任副经理及于二零一七年一月成为卖方之股东,彼于物业管理业务拥有10年经验并为卖方之法定代表。经作出一切合理查询后,就董事所深知、尽悉及确信,卖方及其最终实益拥有人均为独立第三方。 除收购事项外,卖方与本公司及其关连人士并无任何其他业务关系。 将予收购之资产 目标业务指卖方之注册分公司徐州分公司之所有资产、负债及业务,并主要于中国江苏省徐州市从事提供物业管理服务。 董事会函件 代价 目标业务之代价为人民币9,000,000元(相当于约10,800,000港元),其须由买方按下列方式以现金支付: (a) 人民币6,000,000元(相当于约7,200,000港元)(相当于代价之约66.67%) 须于完成进行后5个营业日内支付;及 (b) 人民币3,000,000元(相当于约3,600,000港元)(相当于代价之约33.33%) 须于过渡期结束后5个营业日内支付。 代价将由本公司透过内部现金资源及(如需要)银行借贷提供资金。 代价乃由卖方与买方经公平磋商后按一般商业条款达致,并已考虑(i)目标业务之财务表现持续提升,其中包括目标业务截至二零一八年四月三十日止四个月期间之经审核纯利较截至二零一七年四月三十日止四个月期间增加9.1倍;(ii)目标业务之未来发展前景,包括目标业务订立之服务前协议,以向徐州市之物业项目(「 徐州项目」)第三期及第四期提供物业管理服务; (iii)目标业务之市盈率约13倍(按截至二零一七年十二月三十一日止年度之盈利计算)低于主要从事物业管理业务之香港上市公司,该等公司之市盈率介乎约18倍至48倍;及(iv)为本集团带来物业管理业务之专业知识。由于目标业务为服务供应商且并无重大有形资产,故本公司于考虑代价时并无计及目标业务约11倍(按于二零一八年四月三十日之资产净值计算)之市账率。 根据上述理由,董事认为,收购事项(包括代价)之条款及条件属公平合理,并符合本公司及股东之整体利益。 先决条件 完成须待下列条件获达成后,方可作实: (a) 股东已批准买卖协议及其项下拟进行之交易; (b) 买方已就转让目标业务之拥有权取得有关政府机关之批准(如适用); 董事会函件 (c) 买方委任之核数师完成审核目标业务之财务报表; (d) 买方已信纳对目标业务之尽职审查结果; (e) 买方已书面通知卖方,其信纳评估报告以及目标业务之财务、法律、税务及 商业状况; (f) 于签署买卖协议后及直至完成日期,概无发生任何可能导致目标业务清盘 之事件; (g) 根据合理商业条款,目标业务并无发生重大不利变动,而目标业务不得订立 任何贷款协议、担保协议、提供任何非法担保及参与任何并未向买方披露之 未决诉讼; (h) 买方及卖方各自为或已成为在中国合法成立的有效法律实体; (i) 买卖协议及其项下拟进行之交易符合买方之组织章程大纲及细则以及所有 适用法律及法规; (j) 买方及卖方所作出之保证于紧接完成前重复作出时,在所有重大方面均维 持真实、准确且并无误导成份; (k) 卖方已交付目标业务雇员之所有雇佣合约,且目标业务之全体雇员已书面 同意接受买方或买方指定之任何实体为其雇主; (l) 卖方已向买方交付目标业务之所有服务协议,并根据政府机关设定之规定 申请转让该等协议予买方;及 (m)卖方已就订立买卖协议知会其主要客户及自其主要客户取得书面同意。概无条件可由买方或卖方豁免。于最后实际可行日期,条件(c)及(h)已获达成。 董事会函件 倘任何上述条件并未于最后截止日期前获达成,则买方将不再须购买目标业务,而买卖协议将告终止。买方及卖方各自可要求另一方赔偿因另一方违反买卖协议而导致之任何损失及损害。 转让目标业务之相关资产、负债及业务于事实上转让有关公司之权益。由于目标业务并无股权并于卖方之分公司旗下营运,因此作出该安排,而根据中国法律,并无股权之分公司权益无法完全转让予独立第三方。据本公司之中国法律顾问表示,于最后实际可行日期,其预计转让目标业务并无任何法律障碍。 过渡期 根据买卖协议,买方与卖方已同意,过渡期自买卖协议日期起计,(i)直至完成转让目标业务予买方或其任何指定公司之日期;或(ii)签署买卖协议后6个月(以较早者为准)。于过渡期内,买方获授权以徐州分公司之名义营运。 买方其后获卖方授权,以于完成后继续以其目前品牌经营目标业务。 有关买方及本集团之资料 本集团主要从事物业发展及黄金开采业务。 买方为一间于二零一八年五月二十四日于中国成立之有限公司,并为本公司之间接全资附属公司,其主要业务为物业管理。除订立买卖协议外,买方自其注册成立以来并无进行任何业务。 有关目标业务之资料 目标业务指卖方之注册分公司徐州分公司之所有资产、负债及业务,并主要于中国江苏省徐州市从事提供物业管理服务。 董事会函件 目标业务于二零一四年七月开始营运,专门从事高档物业管理分部。所提供之服务包括为屋苑设施提供管理及保养服务、提供公共区域之清洁及环境服务,并提供24小时保安服务。目标业务之目标为提供度身定制服务,以迎合其客户之需要,并透过提供该等服务提高其管理之物业价值。 于最后实际可行日期,目标业务为徐州项目第一期及第二期提供物业管理服务。目标业务亦已与一家物业发展商(为目标业务及本公司之独立第三方)订立服务前协议,以于竣工后向徐州项目之服务式公寓、酒店及商业大厦(第三期及第四期)提供物业管理服务。预期服务式公寓将于二零一九年竣工,而酒店及商业大厦将于二零二零年竣工。目标业务亦正在积极向其他物业发展项目寻求物业管理服务机遇。 根据卖方提供之资料,下文载列目标业务截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止财政年度以及二零一八年一月一日至四月三十日之四个月期间之经审核财务资料概要: 截至 截至 二零一八年 二零一六年 二零一七年 一月一日至 十二月三十一日十二月三十一日 四月三十日 止年度 止年度 期间 人民币元 人民币元 人民币元 收益 1,808,000 4,200,000 2,093,000 除税前(亏损)╱溢利净额 (322,000) 850,000 868,000 除税后(亏损)╱溢利净额 (322,000) 688,000 647,000 目标业务于二零一七年十二月三十一日及二零一八年四月三十日之资产净值分别约为人民币158,000元及人民币805,000 元,惟其于二零一六年十二月三十一日录得负债净额人民币530,000元。 于二零一八年四月三十日,目标业务之资产主要包括来自提供物业管理项目之应收贸易款项约人民币2,621,000元以及现金及银行结余约人民币1,135,000 元,目标业务之负债主要包括其物业管理业务之合约负债约人民币1,365,000元及其他应付款项及应计费用约人民币1,615,000元。 董事会函件 收购事项之理由及裨益 本集团主要从事物业发展及黄金开采业务。目标业务为一项可产生盈利及稳健之业务,并具有稳定收入。目标业务不仅为本集团提供溢利,其亦将提升本集团于中国物业日常管理之专业知识,令本集团能够改善本集团位于中国湖北安陆市安陆经济开发区之物业发展项目安陆泰合乐园之物业管理质素。本公司认为,收购事项可与本集团之物业发展业务互补。 于完成后,本公司将继续目标业务的现有业务,并透过提供物业管理服务产生收入。目标业务为一家度身定制的高档物业管理服务提供商,总部位于中国江苏省徐州市。于最后实际可行日期,目标业务专注于徐州市的一项物业发展项目。于徐州项目开发完成后,目标业务管理之物业将包括房屋、住宅大厦、一家酒店及商业大厦,总建筑面积约为347,000平方米。本公司无意于完成后出售、终止或缩减本集团任何现有业务,亦无意注入任何新业务或变更董事会组成。 于完成后,董事会拟留聘目标业务全部47名现有雇员,包括其主要管理人员,以确保平稳过渡,并从现有雇员的物业管理经验中受益。目标业务主要管理层的简历载列如下: 1. 谢华忠先生,45岁,为该公司的工程经理。彼具备机电技术教育背景,于物 业管理行业的工程及维修部门拥有超过25年的工作经验; 2. 刘冬女士, 31岁,为该公司的副项目经理。彼具备电脑数控编程的教育背 景。刘女士拥有逾十年的工作经验,其中三年从事物业管理业务并出任客户 服务专员;及 3. 张蝶女士, 27岁,为该公司的项目经理。彼拥有南京大学行政管理学士学 位。张女士于物业管理行业拥有四年的客户服务专员工作经验。 董事会函件 此外,本公司的财务总监、公司秘书及授权代表潘仁伟先生将监督目标业务的业务营运。潘仁伟先生于物业管理业务方面拥有九年经验,并持有ISO9001-2000物业管理证书。除潘仁伟先生的经验外,董事会相信透过本集团的其他物业发展业务,已积累丰富的物业管理服务经验。董事会认为,其于经营目标业务方面拥有充足的经验。 董事认为,尽管收购事项并非于本集团之日常及一般业务过程中进行,惟经公平磋商后协定之收购事项之条款乃按一般商业条款订立,而有关条款属公平合理,且符合本公司及股东之整体利益。 于考虑是否收购目标业务时,本公司已委聘(i)中国律师对卖方及目标公司进行法律尽职审查; (ii)核数师对目标业务进行审核;及(iii)本公司主席及财务总监已进行实地考察及进行尽职审查工作,包括(a)审阅目标业务之管理账目;(b)与目标业务之员工及客户进行访谈; (c)对徐州地区进行研究;及(d)将目标业务与其他物业管理业务进行比较。根据上述尽职审查工作,董事认为其已就建议收购事项对目标业务进行充分尽职审查。 收购事项之财务影响 于完成后,本公司之间接全资附属公司将拥有目标业务,而目标业务之财务业绩将于本集团之综合财务报表内综合入账。 资产及负债 根据本通函附录四所载之经扩大集团之未经审核备考财务资料,按备考基准计算之经扩大集团于二零一八年四月三十日之综合资产总值将由约人民币245,100,000元增加至约人民币248,400,000元,按备考基准计算之经扩大集团于二零一八年四月三十日之综合负债总额将由约人民币35,400,000元增加至约人民币38,800,000 元,而按备考基准计算之经扩大集团于二零一八年四月三十日之综合资产净值将概无变动,约为人民币209,700,000元。 董事会函件 盈利 诚如本通函附录二之目标业务之会计师报告及本通函附录三之目标业务之管理层讨论及分析所载,目标业务于截至二零一七年十二月三十一日止年度录得纯利人民币688,000元及于截至二零一八年四月三十日止四个月录得纯利人民币647,000元。经计及上文「收购事项之理由及裨益 」一节所论述之收购事项之理由及裨益,董事会相信目标业务之收购事项符合本集团分散发展并积极寻找潜在投资机遇之长远策略,并将提升本集团于未来之整体财务表现。务请股东垂注本通函附录四所载之经扩大集团之未经审核备考财务资料。 上市规则之涵义 由于根据上市规则第14.07条就收购事项计算之相关百分比率超过25%但低于100 %,故根据上市规则第14.06(3)条,收购事项构成本公司之一项主要交易,并须遵守上市规则第14章项下之申报、公布及股东批准规定。 本公司将召开股东特别大会,以供股东考虑及酌情批准买卖协议及其项下拟进行之交易(包括买卖目标业务)。 股东特别大会 本公司谨订于二零一八年十月二十九日上午十一时正假座香港九龙尖沙咀东部么地道70号香港海景嘉福洲际酒店B1层荷花厅B举行股东特别大会,以考虑及酌情批准买卖协议及其项下拟进行之交易。 召开股东特别大会之通告载于本通函第68至69页。本通函附奉股东特别大会适用之代表委任表格。无论 阁下是否有意出席股东特别大会或其任何续会,务请将随附代表委任表格按其上印备之指示填妥,并于不迟于股东特别大会或其任何续会指定举行时间48小时前交回本公司香港股份过户登记分处香港证券登记有限公司,地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼。填妥及交回代表委任表格后, 阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会,并于会上投票。 董事会函件 经作出一切合理查询后,就董事所深知、尽悉及确信,概无股东于买卖协议及其项下拟进行之交易中拥有重大权益,因此,概无股东须就将于股东特别大会上提呈之决议案放弃投票。 推荐意见 董事会(包括独立非执行董事)认为,买卖协议之条款及其项下拟进行之交易乃按一般商业条款订立,属公平合理,且符合本公司及股东之整体利益。因此,董事推荐股东投票赞成将于股东特别大会上提呈之决议案。 其他资料 谨请 阁下垂注于本通函各附录所载之其他资料。 此 致 列位股东 台照 代表董事会 京维集团有限公司 主席 穆东升 谨启 二零一八年九月二十一日 附录一 本集团之财务资料 1. 财务概要 本集团截至二零一五年、二零一六年及二零一七年六月三十日止三个财政年度各年及截至二零一七年十二月三十一日止六个月之财务资料于下列文件内披露,该等文件已于联交所()及本公司网站()刊发。 (i) 本公司截至二零一五年六月三十日止年度之年报(第35至131页) (); (ii) 本公司截至二零一六年六月三十日止年度之年报(第41至130页) (); (iii)本公司截至二零一七年六月三十日止年度之年报(第45至120页) ();及 (iv)本公司截至二零一七年十二月三十一日止六个月之中期报告(第5至25页) () 2. 债务声明 于二零一八年八月三十一日(即本通函付印前就本债务声明而言之最后实际可行日期)营业时间结束时,本集团并无借款。 或然负债 于二零一八年八月三十一日,本集团就授予本集团发展之若干物业之买家之融资而向银行作出之担保为人民币3,169,000元。 除上文所述者及集团内公司间负债外,于二零一八年八月三十一日营业时间结束时,本集团并无任何已发行及尚未偿还、已获授权或以其他方式设立但未发行之尚未偿还债务证券、定期贷款、银行透支及贷款、其他贷款或其他类似债务、承兑负债或承兑信贷、债权证、按揭、押记、租购承担、担保或其他重大或然负债。 董事会确认,除上文所披露者外,自二零一八年八月三十一日以来,本集团之债务或或然负债并无任何重大变动。 附录一 本集团之财务资料 3. 本集团之营运资金 经审慎周详查询后,董事认为经计及本集团目前可动用之财务资源,包括内部产生资金、现有备用信贷及收购事项之影响,在并无不可预见之情况下,本集团具备足够营运资金,以应付本通函日期起计至少未来十二个月之日常业务所需。 4. 重大不利变动 董事确认,彼等并不知悉自二零一七年六月三十日(即本集团最近期刊发之经审核综合财务报表之编制日期)起直至最后实际可行日期之本集团财务状况之任何重大不利变动。 5. 经扩大集团之财务及经营前景 本集团主要从事物业发展及黄金开采业务。本集团之物业发展业务指位于中国湖北省安陆市安陆经济开发区粮机北路之「 安陆泰合乐园」项目。于二零一七年十二月三十一日,本集团拥有96项未出售物业,包括其存货中之别墅、公寓及商舖,当中部分为持作投资物业,以产生租金收入。本集团正积极物色合适地盘进行物业发展项目。于最后实际可行日期,该等项目之磋商仍处于初步阶段,且并无订立任何合约。 本集团之黄金开采业务主要包括(i)一间位于俄罗斯联邦之黄金开采公司之51%股权,其目前营运一个总矿区面积约为309.3平方公里之开采项目并拥有当中之合法及实益权益;及(ii)首港有限公司之35%股权,其持有两间合共持有3个采矿许可证及一间黄金冶炼厂之黄金开采公司之70%股权。黄金开采公司已于二零一七年十月向当地政府提交开采计划。然而,由于采矿活动于二零一七年引致之若干山火及环境破坏事件,俄罗斯当局已于二零一八年年初提高对开采申请之环保要求。由于本公司预期于二零一八年九月与一名第三方签订外包合约(其将修改原先提交之计划),故本公司须重新提交符合经收紧规例之新开采计划。预期将于二零一八年十一月提交重新安排及将于二零一九年五月或之前取得开采批准。于签订外包合约后,外包承包商将于二零一九年五月开始为即将开展的开采工序进行基础工程。 附录一 本集团之财务资料 目标业务主要于中国江苏省徐州市从事提供物业管理服务。目标业务专门从事高档物业管理分部,其主要向住宅物业提供物业管理服务,并预期由二零一九年起,服务将涵盖服务式住宅、酒店及商业大厦。目标业务所提供之服务包括为屋苑设施提供管理及保养服务、提供清洁及环境服务,并提供24小时保安服务。目标业务旨在提供度身定制服务,以迎合其客户之特定需要,并透过提供该等服务提高其管理之物业价值。 于收购事项后,本集团计划发展其物业管理服务之自身品牌及应用类似业务模式,与中国其他物业项目订立服务协议,并扩展及扩大其现有物业发展及管理业务。为令本集团之物业发展及管理业务可取得持续增长,物业服务项目可为住宅、商业、工业或酒店项目。 本集团相信,收购事项亦将提升本集团于中国物业日常管理之专业知识,令本集团能够改善本集团位于安陆之其他物业发展项目之物业管理质素。 展望未来,本集团将继续实施其多元化发展策略,并积极寻找潜在投资机会。 附录二 目标业务之会计师报告 以下为自京维集团有限公司之独立申报会计师安永会计师事务所(香港执业会计师)接获之报告全文,乃为载入本通函而编制。 香港中环 添美道1号 中信大厦22楼 敬启者: 吾等就第21至49页所载之佛山天安鸿基物业服务有限公司徐州分公司(「目标业务」)之过往财务资料作出报告,过往财务资料包括目标业务于截至二零一五年、二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度各年以及截至二零一八年四月三十日止四个月(「 相关期间」)之损益及其他全面收益表、权益变动表及现金流量表,以及目标业务于二零一五年、二零一六年及二零一七年十二月三十一日以及二零一八年四月三十日之财务状况表及重大会计政策及其他说明资料(统称「过往财务资料」)。载于第21至49页之过往财务资料构成本报告之组成部分,乃为载入京维集团有限公司(「贵公司」)日期为二零一八年九月二十一日有关建议 贵公司一间附属公司收购目标业务之通函(「 该通函 」)而编制。 董事就过往财务资料须承担之责任 佛山天安鸿基物业服务有限公司之董事(「董事」)负责根据过往财务资料附注2.1所载之编制基准编制真实而公平之过往财务资料,并负责采取董事认为属必要之内部监控,以使过往财务资料之编制不存在因欺诈或错误而引致重大错误陈述。 附录二 目标业务之会计师报告 申报会计师之责任 吾等之责任乃就过往财务资料发表意见,并向 阁下报告吾等之意见。吾等按照 香港会计师公会(「香港会计师公会 」)颁布之香港投资通函呈报准则第200号就投资通函内之过往财务资料发出之会计师报告执行工作。该准则要求吾等遵从道德标准,并规划和执行吾等之工作,以就过往财务资料是否不存在重大错误陈述取得合理核证。 吾等之工作涉及执行程序以获取过往财务资料所载金额及披露资料之凭证。所选定之程序取决于申报会计师之判断,包括评估由于欺诈或错误而导致过往财务资料存在重大错误陈述之风险。评估该等风险时,申报会计师考虑与实体按过往财务资料附注2.1所载之编制基准编制真实而公平之过往财务资料相关之内部监控,以设计适合有关情况之程序,但并非就实体内部监控之成效发表意见。吾等之工作亦包括评估董事所采用会计政策之合适性及所作出会计估计之合理性,以及评估过往财务资料之整体呈列方式。 吾等相信,吾等已取得充分恰当之凭证,为吾等之意见提供基础。 意见 吾等认为,就会计师报告而言,过往财务资料乃按过往财务资料附注2.1所载之编制基准,真实而公平地反映目标业务于二零一五年、二零一六年及二零一七年十二月三十一日以及二零一八年四月三十日之财务状况,以及目标业务于各相关期间之财务表现及现金流量。 附录二 目标业务之会计师报告 审阅中期比较财务资料 吾等已审阅目标业务之中期比较财务资料,其包括截至二零一七年四月三十日止四个月之损益及其他全面收益表、权益变动表及现金流量表以及其他说明资料(「中期比较财务资料 」)。董事负责根据过往财务资料附注2.1所载之编制基准编制及呈列中期比较财务资料。吾等之责任为根据吾等之审阅对中期比较财务资料作出结论。吾等已根据香港会计师公会颁布之香港审阅委聘工作准则第2410号实体独立核数师进行之中期财务资料审阅工作进行审阅。审阅包括向主要负责财务及会计事务之人员作出查询,并应用分析性及其他审阅程序。审阅范围远较根据香港审计准则进行审核之范围为小,故不能保证吾等将就审核中可能识别之所有重大事项取得核证。因此,吾等不发表审核意见。根据吾等之审阅,就会计师报告而言,吾等并无发现任何事项,令吾等相信中期比较财务资料在各重大方面并非根据过往财务资料附注2.1所载之编制基准编制。 就联交所主板证券上市规则及公司(清盘及杂项条文)条例项下之事宜作出报告 调整 于编制过往财务资料时,概无对相关财务报表(定义见第21页)作出调整。 附录二 目标业务之会计师报告 股息 吾等提述过往财务资料附注10,当中载述目标业务概无就相关期间派付股息。 此 致 京维集团有限公司 董事会 台照 安永会计师事务所 执业会计师 香港 谨启 二零一八年九月二十一日 附录二 目标业务之会计师报告 I. 过往财务资料 编制过往财务资料 下文载列过往财务资料,其构成本会计师报告之组成部分。 目标业务于相关期间之财务报表(过往财务资料以此为基准)已由安永会计 师事务所根据香港会计师公会颁布之香港审计准则审核(「相关财务报表」)。 过往财务资料以人民币列值,除另有指明者外,所有价值已约整至最接近千 位(「 人民币千元」)。 附录二 目标业务之会计师报告 损益及其他全面收益表 截至十二月三十一日止年度 截至四月三十日止四个月 二零一五年 二零一六年 二零一七年 二零一七年 二零一八年 附注 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 (未经审核) 收入 5 450 1,808 4,200 1,064 2,093 销售成本 (575) (1,997) (3,339) (974) (1,192) 毛利╱(损) (125) (189) 861 90 901 其他收入及收益 5 1 – 63 1 6 行政开支 (36) (133) (74) (27) (40) 除税前溢利╱(亏损) 6 (160) (322) 850 64 868 所得税开支 9 – – (162) – (221) 年╱期内溢利╱(亏损) 及年╱期内全面收入╱ (亏损)总额 (160) (322) 688 64 647 附录二 目标业务之会计师报告 财务状况表 于十二月三十一日 于二零一八年 二零一五年 二零一六年 二零一七年 四月三十日 附注 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 非流动资产 厂房及设备 4 9 5 4 流动资产 应收贸易款项 11 – 164 1,735 2,621 按金及其他应收款项 12 206 362 583 408 现金及现金等值项目 13 415 1,381 1,186 1,135 流动资产总值 621 1,907 3,504 4,164 流动负债 其他应付款项及应计费用 14 557 1,015 1,670 1,615 合约负债 15 276 1,431 1,519 1,365 应付税项 – – 162 383 流动负债总额 833 2,446 3,351 3,363 流动资产净值╱ (负债净额) (212) (539) 153 801 资产总值减流动负债 (208) (530) 158 805 权益╱(资产亏绌) 股本 16 – – – – 保留溢利╱(累计亏损) (208) (530) 158 805 总权益╱(资产亏绌) (208) (530) 158 805 附录二 目标业务之会计师报告 权益变动表 保留溢利╱ 股本 (累计亏损) 总权益 人民币千元 人民币千元 人民币千元 (附注16) 于二零一五年一月一日 – (48) (48) 年内亏损及年内全面亏损总额 – (160) (160) 于二零一五年十二月三十一日及 二零一六年一月一日 – (208) (208) 年内亏损及年内全面亏损总额 – (322) (322) 于二零一六年十二月三十一日及 二零一七年一月一日 – (530) (530) 年内溢利及年内全面收益总额 – 688 688 于二零一七年十二月三十一日及 二零一八年一月一日 – 158 158 期内溢利及期内全面收益总额 – 647 647 于二零一八年四月三十日 – 805 805 于二零一七年一月一日 – (530) (530) 期内溢利及期内全面收益总额 (未经审核) – 64 64 于二零一七年四月三十日 (未经审核) – (466) (466) 附录二 目标业务之会计师报告 现金流量表 截至十二月三十一日止年度 截至四月三十日止四个月 二零一五年 二零一六年 二零一七年 二零一七年 二零一八年 附注 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 (未经审核) 经营活动之现金流量 除税前溢利╱(亏损) (160) (322) 850 64 868 经下列调整: 利息收入 5 (1) – (2) (1) (1) 厂房及设备折旧 6 1 2 4 1 1 (160) (320) 852 64 868 应收贸易款项 减少╱(增加) 184 (164) (1,571) 164 (886) 按金及其他应收款项 减少╱(增加) (18) (156) (221) (200) 175 其他应付款项及应计费用 增加╱(减少) (1) 458 655 (112) (55) 合约负债增加╱(减少) 276 1,155 88 (425) (154) 经营所得 ╱(所用)现金及 经营活动所得╱(所用) 现金流量净额 281 973 (197) (509) (52) 投资活动所得之现金流量 已收利息 1 – 2 1 1 购买厂房及设备项目 (4) (7) – – – 投资活动所得╱(所用) 现金流量净额 (3) (7) 2 1 1 现金及现金等值项目 增加╱(减少)净额 278 966 (195) (508) (51) 年╱期初之现金及 现金等值项目 137 415 1,381 1,381 1,186 年╱期末之现金及 现金等值项目 13 415 1,381 1,186 873 1,135 附录二 目标业务之会计师报告 II. 过往财务资料附注 1. 目标业务之资料 目标业务为佛山天安鸿基物业服务有限公司之业务单位,位于中国江苏省 徐州市新城区汉源大道。目标业务从事提供物业管理服务。 2.1 编制基准 过往财务资料乃根据香港会计师公会颁布之香港财务报告准则(「香港财务 报告准则 」)(其包括所有香港财务报告准则、香港会计准则(「香港会计准则」) 及诠释)以及香港公认会计原则而编制。 目标业务于编制整个相关期间之过往财务资料以及中期比较财务资料涵盖 之期间时已提早采纳于二零一八年一月一日开始之会计期间生效之所有香港财 务报告准则连同相关过渡性条文。 过往财务资料已根据历史成本惯例编制。 2.2 已发行但尚未生效之香港财务报告准则 目标业务并无于过往财务资料应用以下已颁布但尚未生效之新订及经修订 香港财务报告准则: 香港财务报告准则第9号(修订本) 具负补偿之预付款项特点1 香港财务报告准则第10号及 投资者与其联营公司或合营企业之间的 香港会计准则第28 号(修订本) 资产出售或注资3 香港财务报告准则第16号 租赁1 香港财务报告准则第17号 保险合约2 香港会计准则第19号(修订本) 计划修订、缩减或结算1 香港会计准则第28号(修订本) 于联营公司及合营企业的长期权益1 香港(国际财务报告诠释委员会) 所得税处理的不确定性1 第23号 二零一五年至二零一七年周期的 香港财务报告准则第3号、香港财务报告准则 年度改进 第1 1 号、香港会计准则第12号及香港会计 准则第23号(修订本)1 1 于二零一九年一月一日或之后开始之年度期间生效 2 于二零二一年一月一日或之后开始之年度期间生效 3 尚未厘定强制生效日期,惟可供采纳 附录二 目标业务之会计师报告 有关预期将适用于目标业务之香港财务报告准则之进一步资料描述如下: 香港财务报告准则第16号租赁 于二零一六年五月颁布之香港财务报告准则第16号取代香港会计准 则第17号租约、香港(国际财务报告诠释委员会)-诠释第4号厘定安排是 否包括租约、香港(准则诠释委员会)-诠释第15号经营租约-优惠及香港 (准则诠释委员会)-诠释第27号评估涉及租约法律形式之交易之内容。该 准则载列确认、计量、呈列及披露租约之原则,并要求承租人就大多数租约 确认资产及负债。该准则包括就两类租约给予承租人确认豁免-低价值资 产租约及短期租约。于租约开始日期,承租人将确认于租期内作出租金付 款为负债(即租金负债)及反映于租期内可使用相关资产之权利为资产(即 有使用权资产)。除非有使用权资产符合香港会计准则第40号有关投资物业 之定义,或与应用重新估值模型之物业、厂房及设备类分有关,否则有使用 权资产其后按成本减累计折旧及任何减值亏损计量。租金负债将于其后增 加,以反映租金负债之利息;以及减少以反映租金付款。承租人将须个别确 认租金负债之利息开支及有使用权资产之折旧开支。承租人亦须于若干事 件发生(例如租约年期变更或因用于厘定租金付款之一项指数或比率变更 而引致未来租金付款变更)时重新计量租金负债。承租人一般将租金负债之 重新计量金额确认为有使用权资产之调整。香港财务报告准则第16号大致 沿用香港会计准则第17号内出租人之会计处理方式。出租人将继续使用与 香港会计准则第17号相同之分类原则对所有租约进行分类,并将之分为经 营租约及融资租约。香港财务报告准则第16号规定承租人及出租人须作出 较香港会计准则第17号所规定者更加广泛之披露。承租人可选择按全面追 溯方式或经修订追溯方式应用有关准则。目标业务预期自二零一九年一月 一日起采纳香港财务报告准则第16号。目标业务现正评估采纳香港财务报 告准则第16号所带来之影响,并正考虑会否选择利用可用的可行权宜处理 及将予采纳之过渡方式及安排。诚如过往财务资料附注17所披露,于二零 一八年四月三十日,目标业务根据不可撤销经营租赁于日后之最低租赁付 款为人民币54,000元。在采纳香港财务报告准则第16号后,当中计入之若干 金额或需确认为新的使用权资产及租赁负债。然而,仍需作出进一步分析, 以厘定须就新的使用权资产及租赁负债确认之金额,包括(但不限于)低价 值资产租赁及短期租赁之任何相关金额、所选用之其他切实可行权宜处理 及安排,以及于采纳日期前已订立之新租赁。 附录二 目标业务之会计师报告 2.3 主要会计政策概要 公平值计量 公平值为在市场参与者于计量日期进行之有序交易中,出售资产所收 取或转让负债所支付之价格。公平值计量乃基于假设出售资产或转移负债 的交易于资产或负债的主要市场进行;或于未有主要市场的情况,则于资产 或负债的最有利市场进行。主要或最有利市场必须属目标业务能取用者。 资产或负债的公平值乃基于市场参与者为资产或负债定价所用的假设计量 (假设市场参与者依照彼等的最佳经济利益行事)。 计量非金融资产公平值时,会考虑市场参与者透过最大限度及最优化 使用该资产,或将该资产出售给另一可最大限度及最优化使用该资产的市 场参与者而产生经济效益的能力。 目标业务采用适合各种情况且可获得充足数据之估值技术计量公平 值,尽量利用相关可观察输入数据及尽量减少使用不可观察输入数据。 公平值于过往财务资料计量或披露的所有资产及负债基于对公平值计 量整体属重要的最低等级输入数据按以下所述在公平值层级中分类: 第一层-根据相同资产或负债于活跃市场中所报未调整价格 第二层-根据对公平值计量有重大影响之最低等级输入数据为 可直接或间接地观察之估值方法 第三层-根据对公平值计量有重大影响之最低等级输入数据为 不可观察之估值方法 对于在过往财务资料以经常基准确认之资产及负债,目标业务于各报 告期末根据对于公平值计量整体有重大影响之最低等级输入数据,通过重 新评估分类以确定各层级之间是否出现转移。 附录二 目标业务之会计师报告 关连方 任何人士倘符合以下情况即被认为属目标业务之关连方: (a) 该方为一名人士或该名人士之近亲,而该名人士 (i) 于目标业务拥有控制权或共同控制权; (ii) 对目标业务有重大影响力;或 (iii)为目标业务或目标业务母公司之高级管理人员之一; 或 (b) 该方为一个实体并符合以下任何一项条件: (i) 该实体及目标业务为同一集团之成员公司; (ii) 一个实体为另一实体(或该另一实体之母公司、附属公司或 同系附属公司)之联营公司或合营企业; (iii)该实体及目标业务为同一第三方之合营企业; (iv)一个实体为一名第三方实体之合营企业,而另一实体为该 第三方实体之联营公司; (v) 该实体乃为目标业务或与目标业务有关连之实体之雇员福 利而设之离职后福利计划; (vi)该实体由(a)所界定之人士控制或共同控制; (vii)于(a)(i)所界定之人士对该实体有重大影响力或为该实体 (或该实体之母公司)之高级管理人员之一;及 (viii)该实体,或其所属集团之任何成员公司,向目标业务或目标 业务之母公司提供主要管理人员服务。 附录二 目标业务之会计师报告 租约 资产拥有权所附带之绝大部份回报及风险仍属出租人所有之租约乃入 账为经营租约。如目标业务为承租人,根据经营租约应付之租金(扣除出租 人给予之任何奖励)以直线法按租约年期于损益内扣除。 金融资产 金融资产之初步确认及分类 初步确认时金融资产之分类乃基于其合约现金流量特征及管理工具的 业务模式而定。金融资产分类为按摊销成本计量、按公平值计入损益(「按 公平值计入损益」)或按公平值计入其他全面收益(「 按公平值计入其他全 面收益 」)(不论是转回债务工具之损益或并无转回股本投资之损益)。初 步确认时,目标业务按金融资产(于初次以交易价格计量时并无重大融资部 分之应收贸易款项除外)的公平值(若非按公平值计入损益的金融资产)加 直接归属于收购该金融资产的交易成本作出计量。按公平值计入损益的金 融资产之交易成本于损益内确认。于厘定具有嵌入衍生工具的金融资产的 现金流是否仅为支付本金及利息时,应整体考虑该等金融资产。 倘金融资产符合以下两项条件,并且不是指定按公平值计入损益,则 该金融资产以摊销成本计量: 该资产为在以持有金融资产以收取合约现金流量为目标的业务 模式下持有; 该金融资产的合约条件在特定日期产生的现金流仅为支付本金 及未偿本金的利息。 所有以常规方式买卖的金融资产均于交易日(即目标业务承诺买卖该 资产当日)予以确认。常规方式买卖指规定须于一般市场规例或惯例确立之 期间内交付资产的金融资产买卖。 附录二 目标业务之会计师报告 其后计量 按摊销成本计量之金融资产 该等金融资产(包括贸易及其他应收款项)为于活跃市场并无报价而 附带固定或可予厘定付款之非衍生金融资产。于初步确认后,有关资产其后 以实际利率(「实际利率」)法按摊销成本减任何减值拨备而计量。摊销成本 经计及任何收购折让或溢价后计算,包括属于实际利率之组成部份之费用 或成本。实际利率摊销计入损益中之其他收入及收益。减值产生之亏损于损 益的贷款之融资成本及应收款项的其他开支中确认。 终止确认金融资产 金融资产或(如适用)一项金融资产的一部份或一组同类金融资产的 一部份主要在下列情况将终止确认(即自目标业务之合并财务状况表中删 除): 收取该项资产所得现金流量的权利已届满;或 目标业务已转让收取该项资产所得现金流量的权利,或已透过一 项「转付」安排,承担在未有严重延误的情况下,向一名第三方支 付所有已收现金流量的责任;及(a)目标业务已转让该项资产的绝 大部份风险及回报,或(b)目标业务并无转让或保留该项资产绝 大部份风险及回报,但已转让该项资产的控制权。 倘目标业务已转让其从一项资产收取现金流量之权利或已订立一项转 付安排,其将评估是否保留资产拥有权之风险及回报及保留程度。倘其并无 转让或保留该项资产的绝大部份风险及回报,且并无转让该项资产的控制 权,目标业务将继续确认该已转让资产,惟以目标业务持续参与者为限。于 该情况下,目标业务亦确认一项相关负债。已转让之资产及相关负债乃按反 映目标业务已保留权利及责任之基准计量。 就已转让资产作出保证之持续参与乃以该项资产之原账面值及目标业 务或须偿还之代价数额上限(以较低者为准)计算。 附录二 目标业务之会计师报告 金融资产之减值 国际财务报告准则第9号规定目标业务将按摊销成本计量之金融资产 及按公平值计入其他全面收益之债务工具的预期信贷亏损(「预期信贷亏 损」)拨备记账。 预期信贷亏损拨备乃基于按照合约到期的合约现金流量与目标业务预 期收取的所有现金流量之间的差额而定。差额其后以与资产之原实际利率 相若之利率折让。 就所有合约资产及应收贸易款项及其他债务证券及银行结余(其信贷 风险自初步确认后并无显著增加)而言,目标业务采用该准则之简化法,并 根据全期预期信贷亏损计算预期信贷亏损。目标业务已建立一个基于目标 业务过往信贷亏损经验的拨备矩阵,就具体到债务人及经济环境的前瞻性 因素而调整。 其他金融资产乃根据12个月预期信贷亏损计量减值:12个月预期信贷 亏损为于各相关期间结束后12个月内(倘资产之预期年期少于12个月,则为 较短期间)可能发生的违约事件所产生之该全期预期信贷亏损之一部分。 当合约付款日逾期超过90 日,目标业务视金融资产违约。然而,于若干 情况下,当内部或外部资料指示在考虑目标业务持有的任何改良信贷前, 目标业务不太可能全额收取尚未支付之合约金额,则目标业务或视金融资 产违约。 金融负债 初步确认及计量 金融负债分类为按摊销成本计量或按公平值计入损益(「按公平值计 入损益」)。倘金融负债分类为持作买卖、为衍生工具或于初步确认时指定 为按公平值计入损益,则分类为按公平值计入损益。按公平值计入损益之金 融负债计及收益及亏损净额(包括利息开支)按公平值计量,并于损益中确 认。 附录二 目标业务之会计师报告 其他金融负债其后使用实际利率法按摊销成本计量。利息开支及外汇 收益及亏损均于损益内确认。终止确认之任何收益或亏损亦于损益中确认。 摊销成本的计算乃经计及收购产生之任何折让或溢价以及实际利率不 可或缺部分的费用或成本。 终止确认金融负债 当负债的义务已被解除或取消或届满,金融负债即终止确认。 倘同一贷款人以几乎完全不同条款之另一金融负债取代现有金融负债 或现有负债条款经重大修订,则有关转换或修订会被视为终止确认原有负 债,并确认新负债,各账面值之差额于损益确认。 抵销金融工具 倘有现行可强制执行之法定权利抵销已确认金额,且拟以净额基准进 行结算或同时变现资产及清偿负债,则会将金融资产及金融负债抵销,而净 额于合并财务状况表呈报。 现金及现金等值项目 就现金流量表而言,现金及现金等值项目包括手头现金及活期存款以 及可随时转换为已知金额现金之短期高流动性投资,该等投资之价值转变风 险较低,并为较短期之投资项目(一般为于购入日期起计三个月内到期),并 已减去须于要求时偿还并组成目标业务现金管理之重要部份之银行透支。 就财务状况表而言,现金及现金等值项目包括手头现金及银行存款, 包括定期存款及性质与现金相近而用途不受限制之资产。 所得税 所得税包括即期及递延税项。与于损益以外确认项目相关的所得税在 损益外确认,即在其他全面收益确认或直接于权益确认。 附录二 目标业务之会计师报告 即期所得税 即期税项资产及负债乃按预期可获税务当局退回或付予税务当局之金 额,根据于各报告期末已实施或实质实施的税率(及税法),以及考虑目标 业务经营所在国家当时的诠释及惯例计算。 递延税项 递延税项为就财务申报而言,于报告期末就资产与负债之税基与彼等 账面值之所有暂时差额,利用负债法作出拨备。 递延税项负债就所有应课税暂时差额予以确认,惟以下情况除外: 于交易中初步确认之商誉或资产或负债(并非业务合并且于交易 时并不影响会计溢利或应课税溢利或亏损)所产生之递延税项负 债;及 就与于附属公司之投资有关之应课税暂时差额而言,可以控制拨 回暂时差额之时间及可能不会在可见将来拨回暂时差额。 所有可予扣减暂时差额、未动用税项抵免结转及任何未动用税项亏损 均会确认递延税项资产。于可能获得应课税溢利作为抵销,以动用该等可予 扣减暂时差额、未动用税项抵免结转及未动用税项亏损之情况,均确认为递 延税项资产,惟以下情况除外: 于交易中初步确认之资产或负债(并非业务合并且于交易时并不 影响会计溢利或应课税溢利或亏损)所产生有关可扣税暂时差额 之递延税项资产;及 就与于附属公司之投资有关之可予扣减暂时差额而言,仅于暂时 差额肯能会在可见将来拨回及将有应课税溢利作为抵销,以动用 暂时差额时,才确认递延税项资产。 附录二 目标业务之会计师报告 递延税项资产之账面值乃于各报告期末进行审阅,并予以相应扣减, 直至不可能有足够应课税溢利以动用全部或部份递延税项资产为止。未确 认之递延税项资产乃于各报告期末重新评估,并于可能获得足够应课税溢 利以收回全部或部份递延税项资产时予以确认。 递延税项资产及负债乃根据各报告期末已实施或大致已实施之税率 (税法),按变现资产或清偿负债之期间预期适用之税率予以计量。 仅当目标业务有可合法执行权利可将即期税项资产与即期税项负债抵 销,且递延税项资产与递延税项负债与同一税务机关对同一应税实体或于 各未来期间预期有大额递延税项负债或资产需要结算或清偿时,拟按净额 基准结算即期税务负债及资产或同时变现资产及结算负债之不同税务实体 征收之所得税相关,则递延税项资产与递延税项负债可予抵销。 收入确认 收入乃根据于目标业务活动之日常过程中与客户订立之合约内所订明 之代价按已收或应收所提供服务之代价之公平值确认,并于达成履约责任 时确认。倘服务控制权随时间转移,则收入会参考距离完成履行义务之进度 随合约期间获确认。另一方面,当客户取得服务控制权时,收入会于某一时 间点获确认。 目标业务提供物业管理服务之收入一般按直线基准于服务期间(通常 为一年)获确认。目标业务就已收但未履行义务之代价确认合约负债。 附录二 目标业务之会计师报告 其他雇员福利 退休金计划 目标业务于中国大陆之雇员须参与地方市政府运作之中央退休金计 划。目标业务须将其薪金成本之20%向中央退休金计划供款。供款将根据中 央退休金计划规则于应付时从损益及其他全面收益表中扣除。 股息 末期股息于股东在股东大会上批准时确认为负债。 3. 主要会计判断及估计 编制过往财务资料要求管理层作出影响收入、开支、资产及负债之已报告数 额及其附带披露之判断、估计及假设。有关该等假设及估计之不明朗因素可能引 致或须于日后对受影响之资产或负债之账面值作出重大调整。 判断 于应用目标业务会计政策的过程中,除涉及估计之会计政策外,管理 层作出下列对过往财务资料内已确认金额构成最重大影响之判断: 税项 厘定所得税拨备需要目标业务就若干交易之日后税务处理作出判断。 目标业务会根据现行税项法规谨慎评估有关交易之税务影响,并作出相应 税项拨备。 估计之不确定性 下文载列于报告期末极可能导致资产与负债账面值于下一个财政年度 需要作出重大调整之未来相关重要假设及估计不确定性之其他主要来源。 附录二 目标业务之会计师报告 应收贸易款项减值 目标业务之应收贸易款项减值政策乃基于应收贸易款项之可收回性评 估及账龄分析,以及其他定量及定性资料及管理层之判断及对前胆性资料 之评估。于评估该等应收款项之最终变现情况时,须根据每名客户之现时信 誉、过往追收历史及其后还款情况作出重大判断及估计。倘目标业务客户之 财务状况转坏而导致其还款能力受损,则可能须作出额外拨备。进一步详情 于财务报表附注11披露。 4. 分部资料 于相关期间,目标业务主要从事提供物业管理服务。就管理而言,根据目标 业务之服务,其於单一业务单位经营,并有一个可呈报经营分部。 地区资料 目标业务之所有收入均产生自位于中国大陆之外界客户,且目标业务 之所有资产均位于中国大陆,故并无呈列地区分部分析。 有关主要客户之资料 来自向主要客户销售(其收入个别超出目标业务收入总额之10%)之 收入载列如下: 截至十二月三十一日止年度 截至四月三十日止四个月 二零一五年 二零一六年 二零一七年 二零一七年 二零一八年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 (未经审核) 物业发展商 450 1,543 3,027 739 1,396 附录二 目标业务之会计师报告 5. 收入、其他收入及收益 截至十二月三十一日止年度 截至四月三十日止四个月 二零一五年 二零一六年 二零一七年 二零一七年 二零一八年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 (未经审核) 收入 物业管理服务收入 450 1,808 4,200 1,064 2,093 其他收入 租金收入 – – 59 – 2 银行利息收入 1 – 2 1 1 其他 – – 2 – 3 1 – 63 1 6 6. 除税前溢利╱(亏损) 除税前溢利╱(亏损)已扣除以下项目: 截至十二月三十一日止年度 截至四月三十日止四个月 二零一五年 二零一六年 二零一七年 二零一七年 二零一八年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 (未经审核) 所提供服务之成本 575 1,997 3,339 974 1,192 厂房及设备折旧 1 2 4 1 1 核数师酬金 – – – – – 雇员福利开支: 工资及薪金 364 1,178 2,035 540 741 退休金计划供款 92 288 384 125 145 456 1,466 2,419 665 886 7. 董事酬金 于相关期间及截至二零一七年四月三十日止四个月,目标业务并无任何董 事。 附录二 目标业务之会计师报告 8. 五名最高薪酬雇员 于相关期间及截至二零一七年四月三十日止四个月,五名非董事最高薪酬 雇员如下: 截至十二月三十一日止年度 截至四月三十日止四个月 二零一五年 二零一六年 二零一七年 二零一七年 二零一八年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 (未经审核) 薪金、津贴及实物利益 119 207 265 89 91 退休金计划供款 30 45 53 18 18 149 252 318 107 109 薪酬属于以下范围之非董事之最高薪酬雇员之人数如下: 雇员人数 截至十二月三十一日止年度 截至四月三十日止四个月 二零一五年 二零一六年 二零一七年 二零一七年 二零一八年 (未经审核) 零至1,000,000港元 5 5 5 5 5 9. 所得税开支 于相关期间及截至二零一七年四月三十日止四个月,中华人民共和国(「中 国」)之法定所得税税率为25%。 截至十二月三十一日止年度 截至四月三十日止四个月 二零一五年 二零一六年 二零一七年 二零一七年 二零一八年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 (未经审核) 即期-中国 年╱期内支出 – – 162 – 221 附录二 目标业务之会计师报告 使用适用于目标业务所在国家的法定税率计算的除税前溢利╱亏损之税项 开支与按实际税率计算之税项开支之对账,以及法定税率与实际税率之对账如 下: 截至十二月三十一日止年度 截至四月三十日止四个月 二零一五年 二零一六年 二零一七年 二零一七年 二零一八年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 (未经审核) 除税前溢利╱(亏损) (160) (322) 850 64 868 按法定税率计算之税项 (40) (81) 213 16 217 不可扣税开支 – 35 38 10 4 未确认税项亏损 40 46 – – – 过往年度之已动用税项亏损 – – (89) (26) – 按目标业务实际税率计算之 税项支出 – – 162 – 221 10. 股息 于相关期间及截至二零一七年四月三十日止四个月,目标业务并无宣派股 息。 11. 应收贸易款项 于十二月三十一日 于二零一八年 二零一五年 二零一六年 二零一七年 四月三十日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 应收贸易款项 – 164 1,735 2,621 减值 – – – – – 164 1,735 2,621 附录二 目标业务之会计师报告 应收贸易款项主要包括提供物业管理服务产生之应收物业发展商之未偿还 结余。目标业务向其提供物业管理服务之物业发展商获授之信贷期一般为6个月。 目标业务向其提供管理服务之业主一般须垫付款项。目标业务寻求对其尚未收取 之应收款项维持严格控制。逾期结余由管理层定期审阅。目标业务并无就其应收 贸易款项结余持有任何抵押品或其他信用增级。应收贸易款项为不计息。 于各相关期间末,应收贸易款项按发票日期计算之账龄分析如下: 于十二月三十一日 于二零一八年 二零一五年 二零一六年 二零一七年 四月三十日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 6个月内 – 164 1,719 1,996 超过6个月 – – 16 625 – 164 1,735 2,621 于各相关期间末,应收贸易款项按到期日计算之账龄分析如下: 于十二月三十一日 于二零一八年 二零一五年 二零一六年 二零一七年 四月三十日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 即期 – 164 1,719 1,996 逾期少于6个月 – – 16 625 – 164 1,735 2,621 目标业务按相等于全期预期信贷亏损之金额计量应收贸易款项之亏损拨备。 应收贸易款项之预期信贷亏损使用拨备矩阵并参考债务人之过往拖欠记录及债 务人之目前财务状况分析而作出估计。由于目标业务并无任何过往信贷亏损,故 目标业务预期,全期预期信贷亏损属极低。于相关期间内,应收贸易款项总额概 无任何会影响亏损拨备估计之重大变动。 附录二 目标业务之会计师报告 12. 按金及其他应收款项 于十二月三十一日 于二零一八年 二零一五年 二零一六年 二零一七年 四月三十日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 按金 177 180 180 180 其他应收款项 29 68 320 176 向员工垫款 – 64 33 2 应收目标业务总公司款项 – 50 50 50 206 362 583 408 应收目标业务总公司佛山天安鸿基物业服务有限公司之款项为无抵押、免 息及须按要求偿还。 13. 现金及现金等值项目 于十二月三十一日 于二零一八年 二零一五年 二零一六年 二零一七年 四

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